Conseil d'administration : composition, renouvellement et gouvernance stratégique

Accompagner les conseils d’administration des PME, start-up et entreprises familiales de suisse romande

Le conseil d’administration (CA) détermine les orientations stratégiques, délègue la gestion à la direction générale et engage la responsabilité des actionnaires.

Sa composition, son fonctionnement et la qualité de ses décisions prises en séance du conseil ont un impact direct sur la performance, la pérennité et la gouvernance de la société.

J’accompagne présidents et présidentes, administrateurs et administratrices, CEO, directions générales et actionnaires pour professionnaliser leur gouvernance, structurer la composition de leur CA et renforcer le pilotage stratégique, notamment RH, au niveau du board.

Mes mandats sont contextualisés et profondément ancrés dans les enjeux humains et stratégiques propres à chaque organisation. Qu’il s’agisse d’une PME en mains publiques, d’une entreprise familiale ou d’un conseil de fondation, nous intervenons avec une méthode sur-mesure, conçue pour faire progresser le fonctionnement de votre conseil.

Gouvernance RH peut vous apporter les prestations suivantes:

Composition et renouvellement de la présidence et des membres du conseil d’administration

La composition d’un conseil d’administration, puis le renouvellement de ses membres est un sujet fondamental qui impacte la qualité de décision, la qualité du binôme présidence-direction générale et la bonne gouvernance d’une entreprise.

Quand la présidence et les administrateurs restent en place trop longtemps, la vision stratégique peut s’appauvrir et une forme de complaisance s’installer : moins de contradiction utile, plus d’angles morts, et une difficulté croissante à challenger la direction générale.

Les bonnes pratiques de gouvernance insistent sur la planification de la succession, des critères de sélection transparents et un onboarding structuré des administrateurs.

L’intégration d’administrateurs et d’administratrices indépendants est une pratique qui amène une professionnalisation des bonnes pratiques.

Ce qu’on appelle “renouvellement” (présidence / membres)

L’assemblée générale a pour responsabilité la nomination et le renouvellement des membres du conseil d’administration.

Les actionnaires peuvent demander au conseil d’administration d’établir une analyse des besoins et d’identifier des candidatures potentielles.

La présidence du conseil joue un rôle clé pour anticiper le renouvellement de la présidence ou des membres. Ces renouvellements, ou renforcements, peuvent émerger de situations telles qu’une mise en bourse, un changement drastique de phase d’entreprise (scale-up, croissance, retournement, changement de business model, etc..) ou dans un changement important d’actionnariat. Les questions de rémunération sont intimement liées à ce phénomène.

Un renouvellement peut prendre plusieurs formes :

  • succession de la présidence (fin de mandat, transition, passation),

  • renouvellement des membres (rotation, réélection, révocation),

  • renforcement par de nouveaux profils (compétences manquantes, diversité),

  • révision de la composition du conseil (nombre d’administrateurs, indépendance, comités).

En pratique, l’assemblée générale des actionnaires nomme les administrateurs selon les statuts. Le conseil (souvent via un comité des nominations) prépare le processus : analyse des besoins, critères, identification de candidatures, entretiens, proposition à l’assemblée

Pourquoi l’absence de renouvellement est un risque ?

Le renouvellement de la gouvernance est un enjeu sous-estimé dans beaucoup de PME, et surtout par certains actionnaires qui ne voient pas l’enjeu stratégique.

Trop souvent, la présidence est occupée de façon continue, sans réflexion sur la durée optimale du mandat ni sur la transition.

Dans une entreprise familiale, cela peut freiner le passage de génération et cristalliser le pouvoir autour d’une seule personne.

Dans une start-up, le fondateur-président peut devenir un frein à la professionnalisation de la gouvernance.

Dans le secteur public, le renouvellement peut être influencé par des logiques extérieures à la performance de l’entreprise.

La présidence de l’assemblée générale et la présidence du conseil forme un binôme responsable de la succession au sein du board.

Situations qui impactent la composition du board ?

Lorsque vous êtes actionnaire, investisseur, fondateur ou fondatrice, président ou présidente ou membre d’un CA  et que vous êtes face à ces situations de gouvernance:

  • Anticipation à la gestion de la succession ou à une fin de mandat

  • Changement d’actionnariat 

  • Crise dans le conseil d’administration ou entre le board et les actionnaires

  • Difficulté à trouver les bons profils

  • Adaptation des compétences aux besoins du conseil d’administration face à un changement de phase (croissance rapide, scale-up, crise, décroissance, changement de business model)

  • Stratégie de diversité

  • Arrivée / départ d’un CEO / directeur général

  • Nécessité de créer ou renforcer un comité (audit, rémunérations, nominations, stratégique)

Advisory Board : un organe consultatif stratégique au service du conseil d’administration

Un Advisory Board  ou conseil consultatif est un organe consultatif indépendant qui accompagne le conseil d’administration (board of directors) et la direction générale sans exercer de responsabilités fiduciaires ou légales.

Contrairement aux administrateurs, les membres de l’advisory board interviennent dans un rôle consultatif : ils conseillent, formulent des recommandations et apportent une expertise externe pour éclairer les décisions stratégiques.

C’est un levier simple pour renforcer la gouvernance d’entreprise, sans modifier les statuts, ni la structure du conseil d’administration.

Rôle et mandat d’un Advisory Board

Un rôle consultatif clair qui apporte un regard indépendant, challenge la stratégie, identifie les risques, partage son réseau et formule des recommandations au conseil d’administration et aux dirigeants.

Il ne remplace pas le conseil d’administration, n’exerce pas de pouvoir de décision, et n’assume pas de responsabilité fiduciaire.

Complémentarité avec le conseil d’administration

L’advisory board travaille en appui pour 

  • la présidence du conseil

  • la direction générale et son comité exécutif

  • le comité stratégique

  • le comité d’audit ou le comité des rémunérations

Il permet au board de bénéficier d’expertises qu’il ne possède pas en interne : croissance, changement de business model, financement, transformation digitale, RH stratégique, management humain, internationalisation, private equity, etc.

Dans quelles situations créer un Advisory Board ?

Un advisory board est particulièrement utile lorsque :

  • la société entre en phase de croissance rapide / scale-up

  • le fondateur devient CEO et souhaite être challengé

  • le conseil d’administration manque d’expertises spécifiques

  • les actionnaires veulent renforcer l’oversight stratégique

  • la gouvernance se professionnalise avant une levée de fonds ou une entrée d’investisseurs

  • une PME familiale prépare une transmission

  • un comité stratégique est nécessaire sans alourdir la structure statutaire

C’est souvent une étape intermédiaire avant la structuration d’un conseil d’administration plus formel.

Audit de gouvernance : obtener un avis externe sur le fonctionnement réel de votre conseil d’administration

Un conseil d’administration efficace dépend de la qualité de sa gouvernance, de sa composition, de son fonctionnement et de la manière dont les décisions sont préparées et prises en séance du conseil.

Un audit de gouvernance permet d’objectiver ces éléments, d’identifier les angles morts et de formuler des recommandations concrètes pour renforcer le rôle stratégique du board.

L’audit porte sur les dimensions clés du conseil d’administration :

  • Composition du conseil
  • Fonctionnement du conseil
  • Rôles et responsabilités
  • Processus clés

Dans quelles situations réaliser un audit de gouvernance ?

Un audit est particulièrement utile lorsque :

  • le conseil d’administration se professionnalise

  • la société change de phase (croissance, scale-up, transmission, crise)

  • un changement d’actionnariat intervient

  • les décisions deviennent lentes ou conflictuelles

  • les rôles président / direction générale sont flous

  • des comités doivent être créés ou renforcés

  • un renouvellement d’administrateurs est prévu

  • la gouvernance repose trop sur des habitudes informelles

Pilotage stratégique et stratégie RH

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Orchestration stratégique intégrant un volet RH

Le conseil d’administration pilote la capacité de l’entreprise à exécuter sa stratégie via son capital humain : compétences critiques, succession, organisation, rémunérations, risques et culture.

Gouvernance RH_Accompagnement du conseil d’administration

"La gouvernance recouvre l'ensemble des mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d'influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui "gouvernent" leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire." (Charreaux, 1997)

facilitation d'un conseil d'administration

Exemple de mandat en gouvernance

Stratégie RH

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